民 事 起 诉 状(确认之诉)

  发布时间:2010-6-1 15:43:44 点击数:
导读:民事起诉状原告:XXXXXXXX公司住所地:XXXXXXXX邮编:XXXXXX法定代表人:XX职务:XXX电话:XXXXXXXXXXX被告:XXXXXXXX公司住所地:XXXXXXXX邮编:XXXXXX法定代表人:XXX职务:XXX电话:XXXXXXXXXXX…

民 事 起 诉 状

 

原告:XXXXXXXX公司

住所地:XXXXXXXX   邮编:XXXXXX

法定代表人:XX  职务:XXX 电话:XXXXXXXXXXX

被告:XXXXXXXX公司

住所地:XXXXXXXX  邮编:XXXXXX

法定代表人:XXX  职务:XXX  电话:XXXXXXXXXXX

 

案由:合同条款争议纠纷

 

诉讼请求:请求确认原、被告于XXXX年X月XX日签订的《XXXX协议书》第X条第X项“在合作期内乙方需向第三方出租时,必须经得甲方同意,否则甲方有权终止合作” 的约定无效。

 

事实和理由:

    XXXX年X月XX日,原、被告签订《XXXX协议书》(以下简称《协议书》),约定:甲方(被告方)提供位于本市XX区XXX乡XXXXXX工业区内,工业用地总占地面积XX亩,作为甲、乙(原告方)双方合作建厂用地(见《协议书》第一条第1项);合作期限为XX年,在合作期内,乙方拥有土地使用权及投资房屋所有权(见《协议书》第二条第1项);在合作期内,每年甲方可获得保底分配利润XX万元,另外在年终决算纯利润中得到X%的利润分配(见《协议书》第三条第1项);乙方在合作协议生效后60日内分两次向甲方支付前五年经营分配利润XXX万元,以后利润分配从第X年X月X日起,乙方向甲方支付XX万元,年终X%的利润分成按每年年底决算后的实际利润进行分配,今后的利润分配及付款办法依此类推(见《协议书》第三条第2项);在合作期内乙方需向第三方出租时,必须经得甲方同意,否则甲方有权终止合作(见《协议书》第四条第2项)。

    XXXX年X月XX日,原、被告就《协议书》签订《补充协议》,约定:甲方(被告方)自XXXX年X月XX日收回部分土地,因收回土地行为是甲方单方面原因造成,故甲方同意给予乙方(原告方)经济补偿,具体经济补偿为:自XXXX年X月X日起至XXXX年X月XX日止,乙方现使用甲方未收回的剩余土地,每年共计向甲方交纳X万土地租金,原合同每年XX万元土地租金及每年X%利润分配分成一并废止(见《补充协议》第一条、第二条)。

上述合同签订后,双方严格按合同约定履行土地交付、利润给付、租金支付等义务。但是,由于近年原告周边的经营环境发生了变化,尤其是受道路交通条件的限制,企业经营发生困难。在此情况下,原告欲出租所建部分房屋,但被告却以《协议书》第四条第2项的约定为由,要求出租该房屋应事先征得其同意,否则不能出租。

    但是,根据我国法律规定和《协议书》的约定,原告理应享有不必征得被告同意,单方出租该房屋的权利,理由是:《协议书》第二条第1项约定,原告拥有所投资土地的使用权和房屋所有权。根据我国《物权法》 第39条的规定, 所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利;以及第40条 的规定,所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权。显然,原告拥有该房屋的所有权,就依法享有对该房屋进行出租在内的处分权。那么,《协议书》第四条第2项所约定的原告需经得被告同意,方可向第三方出租的“出租权”应仅限于被告为合作建厂所提供土地的租赁权,并不涵盖对该房屋的出租权。从原、被告签订的《补充协议》第二条的约定中,原告“每年共计向甲方交纳人民币贰万元土地租金,原合同每年XX万土地租金及每年 %利润分配分成一并废止”也可以证明,被告仅享有对该块土地的收益权,并不享有对该块土地上所建房屋的收益权及其他权利,即被告只能在原告所使用的土地上设限,不能在原告拥有所有权的房屋上设限。

    综上所述,因原告拥有对自建房屋的所有权,应享用该房屋的处分权和用益物权,现请求法院确认《协议书》第X条第X项的约定无效。

    此致

XX市XX区人民法院

 

 

起诉人:XXXXXXXX公司

 

XXX年X月X日

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